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天富代理-首页, 法士特集团成为*ST秦机的控股股东后,*ST秦机保壳近日又迈出了实质性的一步。

 

6月9日晚间,*ST秦机发布公告称,公司拟以现金4.29亿元收购控股股东法士特集团持有的陕西法士特沃克齿轮有限公司(以下简称“沃克齿轮”)100%股权。本次交易构成关联交易,但不构成重大资产重组。本次交易完成后,沃克齿轮将成为上市公司全资子公司。

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在外界看来,这或许仅是*ST秦机保壳战役的第一步,“上市公司原有的主业目前仍处在不景气周期,而且短期内没有复苏的迹象。从这个角度看,法士特集团应该还有后续动作。”开源证券资深投资顾问刘浪在接受《证券日报》记者采访时表示。

 

“保壳战役”打响

 

“从目前的情况看,整个机床行业短期内难有大的改变,仅靠原有主业短期内难以扭转经营上的颓势。”刘浪对《证券日报》记者表示。

 

在陕西省国资委将其所持有的*ST秦机股份无偿转让给法士特集团使其成为*ST秦机的控股股东时,外界普遍认为,陕西方面意图通过法士特集团扭转*ST秦机近几年的颓势。

 

“法士特作为陕西这几年装备制造行业里的明星企业,在管理、人才、资本、市场等方面都有很好的积淀。法士特集团入主秦川机床后,除了上述几个方面外,在产业链打造以及优质资产的注入等方面都值得期待。”西安朝华管理科学研究院院长单元庄对《证券日报》记者表示。

 

沃克齿轮主要产品为商用汽车变速器齿轮、滑套、箱体、杂件和工程机械齿轮,主要应用于中重型商用汽车领域和工程机械领域。*ST秦机表示,公司收购沃克齿轮,将加强双方在齿轮零部件业务方面的协同,集中研发、人才、生产制造能力、行业经验等优势资源力量,不断做大做强齿轮零部件业务,更好地为秦川机床的机床及汽车零部件主业发展提供支持,进一步增强上市公司核心竞争力。

 

同时,*ST秦机目前已成功布局了工业机器人关键核心零部件精密减速器业务,但公司齿轮业务优势主要集中在大扭矩的工业齿轮箱领域,而沃克齿轮一直以来专注于小扭矩汽车齿轮领域,在精密齿轮生产加工方面,沃克齿轮在设备能力、工艺水平、质量控制、生产成本等方面都更有优势。

 

*ST秦机表示,公司收购沃克齿轮,可利用沃克齿轮在精密齿轮生产加工方面的优势,更好的促进自身工业机器人精密减速器业务的发展。

 

标的资产关联交易占比高

 

*ST秦机表示,为拓展公司高端机床产业链,进一步发挥产业链上下游的协同效应,提升公司核心竞争力,公司与法士特集团签署了《股权收购协议》,公司拟以现金4.29亿元收购控股股东法士特集团持有的沃克齿轮100%股权。

 

资料显示,沃克齿轮主要从事商用汽车变速器齿轮、工程机械齿轮等零部件的开发、生产和销售及外协精车加工,是汽车、工程机械变速器齿轮等零配件制造商,也是变速器总成厂商的上游供应方。

 

*ST秦机表示,本次交易完成后,沃克齿轮将成为公司的全资子公司。公司将充分发挥自身与沃克齿轮各自的业务优势,优化双方资源配置,为公司带来新的经济增长点。

 

财务数据显示,在2018-2019年,沃克齿轮分别实现营业总收入2.62亿元、4亿元,净利润分别为1350万元和5384万元。今年一季度,沃克齿轮实现营业总收入1.14亿元,净利润2036万元。

 

然而,从沃克齿轮的销售去向来看,很大程度上依赖于法士特集团。在上述两年一期内,沃克齿轮与关联方因销售业务发生的关联交易合计金额分别为2.51亿元、3.8亿元和1.08亿元,占比分别为96.02%、94.92%、94.58%。

 

对此,法士特集团表示,将保证沃克齿轮继续基于市场平均定价水平与各方签订销售合同。同时,法士特集团及秦川机床将进一步为沃克齿轮开拓下游市场,共同规划产业整合和协同,减少关联公司的采购和销售。

 

值得一提的还有沃克齿轮的评估情况,通过收益法评估的结论显示,沃克齿轮在今年一季度末的净资产账面值1.81亿元,评估后的股东全部权益资本价值为4.29亿元,增值2.48亿元,增值率136.73%。相比之下,资产基础法下的净资产评估值为2.47亿元,增值率仅36.39%。

 

面对不同的评估结论,上述交易中最终选择了估值更高的收益法,理由是收益法更能反映盈利水平及企业整体价值。*ST秦机表示,沃克齿轮目前经营业务主要为法士特集团关联单位的配套生产和加工业务,该公司主要客户相对比较集中,但业务也相对稳定、持续。

 

另外,*ST秦机称,沃克齿轮完善了法士特集团关联单位变速器总成生产供应链条,此次股权转让后并不改变沃克齿轮已建立的客户关系及稳定的供应链条,该企业价值更多涵盖了法士特集团关联单位之间建立的供应链条价值及稳定的客户关系。

 

后续或仍有动作

 

根据评估机构对沃克齿轮未来净利润的预测,秦川机床通过本次交易,除了能够获取沃克齿轮的资产以外,还能获取到其人才资源、技术能力、供应链条价值及稳定的客户关系等,这些资源还能与秦川机床产生协同效应,进一步提升秦川机床的盈利能力,能够为秦川机床未来几年提供稳定的利润来源和稳定的现金流入。

 

公告披露的财务数据显示,2018年、2019年和今年第一季度沃克齿轮的营业收入分别是2.62亿元、4.01亿元和1.14亿元,净利润分别是1350.21万元、5384.15万元和2035.69万元。

 

根据公告,法士特集团承诺目标公司在2020年、2021年和2022年度实现的净利润(以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为准)分别不低于5656.35万元、5346.35万元和5394.13万元,三年合计净利润总额不低于1.64亿元。

 

“从目前*ST秦机的亏损状况和行业发展趋势看,法士特集团接下来应该还有后续动作。”刘浪对《证券日报》记者表示。

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年报显示,*ST秦机2019年实现营业总收入31.65亿元,同比下降0.73%;实现归母净利润-2.97亿元。

 

沃克齿轮能否“拯救”秦川

 

近年来受内外部环境因素影响,*ST秦机目前创新发展遭遇瓶颈,经营效益不佳。

 

4月22日,秦川机床公布2019年年报,连同年报一起发布的还有《关于公司股票交易被实行退市风险警示暨停复牌的公告》。

 

2018年,秦川机床净利润为亏损2.79亿元,2019年亏损扩大至2.97亿元。因连续两个会计年度经审计的净利润为负值,秦川机床被深交所实行“退市风险警示”,公司股票简称也“披星戴帽”,变为*ST秦机。

 

作为陕西老牌国企,*ST秦机的兴衰颇受市场关注。

 

在陕西省国资委的操盘下,去年11月,法士特集团董事长严鉴铂兼任*ST秦机董事长;今年3月,法士特集团控股*ST秦机。

 

在上述改革措施下,对如何“拯救”*ST秦机,市场不乏对法士特集团会注入资产“保壳”的猜测。

 

沃克齿轮2018年、2019年营收分别为2.61亿元和4.01亿元,净利润则为1350万元和5384万元。而疫情影响下,沃克齿轮仍保持韧性,一季度营收1.14亿元,净利润2036万元。

 

以业绩来看,沃克齿轮无疑是优质资产。

 

*ST秦机也表示,沃克齿轮将成为上市公司新的利润增长点,上市公司的盈利能力将藉此得到有效提升,本次交易有助于提高上市公司的抗风险能力和可持续经营能力。

 

值得一提的是,法士特集团作为全球变速器龙头厂商,对于沃克齿轮给予了大力支持,也导致沃克齿轮关联交易占比较高。最近两年及一期,沃克齿轮与关联方因销售业务发生的关联交易占比分别为96.02%、94.92%和94.58%。

 

但法士特集团对产生关联交易较多的子公司——西安传动、陕西法士特、宝鸡法士特尚未达到控股水平,对各公司的重大事项决策无控制权。这也为沃克齿轮的后续发展带来一些不确定因素。

 

不过交易双方均表示将进一步为沃克齿轮开拓下游市场,共同规划产业整合和协同,以减少关联公司的采购和销售。同时,法士特集团还做出业绩承诺,表示在此次交易实施完毕当年及其后两个会计年度,合计净利润总额不低于1.64亿元。

 

法士特集团的下一步

 

此次交易,为*ST秦机注入优质资产,“保壳”意图明显。但法士特集团下一步是否会“借壳”上市,市场仍有不少看法,毕竟陕西建工行业龙头——陕建股份整体注入上市公司延长化建(600248),提前两年实现整体上市的“巧妙”操作“珠玉在前”。

 

2019年6月25日,陕西省国资委拟将陕西延长石油(集团)有限责任公司持有的29%股权无偿划转至陕建控股。11月26日,该无偿划转交易完成,延长化建控股股东由延长集团变更为陕建控股,公司实际控制人仍为陕西省国资委。

 

2020年1月16日晚间,延长化建披露——拟换股吸收合并控股股东陕建控股的子公司陕建股份,吸收合并完成后,陕建股份将注销法人资格,上市公司作为存续主体,将承接陕建股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质,以及其他一切权利和义务。

 

此次交易后,陕建控股持股比例由29%提高到78.51%,仍为上市公司控股股东,实控人也依旧是陕西省国资委。

 

大众网·海报新闻记者注意到,“借壳”的显著标志是资产注入方会得到上市公司的实际控制权。而由于实控人不变,陕建股份在实现整体上市的同时,并未构成“借壳”,仅构成重大资产重组。

 

对于陕建股份与延长化建的交易,当时不少声音便认为,此举拓宽了陕西国资改革的路径。

 

回到法士特集团与*ST秦机上,今年3月13日晚间,*ST秦机发布公告,公司控股股东陕西省国资委,拟将手中持有公司15.94%的股份,全部无偿划转至法士特集团。同时,公司第二大股东陕西产投,将手中13.24%股份所对应的表决权,委托给法士特集团。

 

上述操作完成后,法士特集团成为公司控股股东,其实际表决权将为29.18%。

 

相似的路径,也让市场上出现了法士特集团“借壳”的猜测。大众网·海报新闻记者注意到,对于此次沃克齿轮的交易,*ST秦机在公告中表示,本次交易是法士特集团与上市公司的战略整合,能够充分发挥双方全方位的协同效应。对双方在业务、人力资源、市场等方面都将带来诸多好处。

本文来源:证券日报,证券时报,海报新闻

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