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【天富登录app】科创板首单重大资产重组审核通过 华兴源创再成第一个吃螃蟹的人

5月25日晚,科创板上市公司华兴源创(37.950, -1.42, -3.61%)公告发行股份购买资产项目获上交所科创板上市审核中心通过,成为科创板首单获得上交所通过的并购项目,华泰联合证券担任项目的独立财务顾问。

业内人士指出,市场化并购重组体现的精神和内在逻辑就是注册制。而科创板注册制宽松的政策环境、充分的信息披露以及快速的审核节奏,让市场活力得以充分释放,注册制下的并购重组则成为企业加速发展的助推器。

《【天富登录app】科创板首单重大资产重组审核通过 华兴源创再成第一个吃螃蟹的人》

再成“第一个吃螃蟹的人”

2019年7月22日,华兴源创成为科创板开板后第一批上市的公司之一,股票代号“688001”,被称作“科创板第一股”。当年的12月7日,华兴源创便推出了科创板首个重大资产重组预案,再次成为“第一个吃螃蟹的人”。

根据方案,华兴源创拟作价10.4亿元收购欧立通100%股权。其中,以发行股份的方式支付交易对价的70%,即7.28亿元,发行股份的价格为26.05元/股,合计发行2794.63万股;以现金方式支付交易对价的30%,即3.12亿元。

同时,华兴源创拟通过询价方式非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过5.32亿元,扣除发行费用后用于支付现金对价和重组相关费用,并用于上市公司补充流动资金及标的公司项目建设。

从今年3月27日上交所受理到5月25日通过,耗时仅60天,华兴源创的此次重大资产重组也成为了A股首单无需证监会并购重组审核委员会审核的发行股份购买资产项目,成为中国资本市场的标志性事件。

据介绍,华泰联合证券担任项目的独立财务顾问。华泰联合证券董事总经理劳志明对中国证券报记者表示,“跟过往主板发股购买资产作为行政许可需要证监会审核相比,科创板并购重组经过交易所问询后履行证监会注册程序,相对会简化很多。”

借鉴意义重大

作为“第一个吃螃蟹的人”,华兴源创为科创板的并购重组提供了很多启示和借鉴。

“多数科创板企业还处于成长期,可能企业主要还是依赖于内生式成长方式,但是上市后有了资本市场的平台作为工具,随着企业规模的扩大,外延式扩张无论从需求到条件上都会具备,很多企业会走上两条腿走路的成长模式。”劳志明对中国证券报记者表示。

同时,他认为,科创板目前的股价也比较有竞争力,尤其作为发行股份支付是非常有效率的,也给很多有价值的初创企业的证券化提供了更多的可能,也就是被换股并购。

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至于科创板并购重组与其他板块并购重组的异同,劳志明指出,从成长性的底层商业逻辑而言是差不多的,但是科创板本身的属性也会对并购重组形成专属性影响,“比如被并购标的与上市公司的产业逻辑更强,要求被并购公司要么是具有科创属性的成长性公司,要么是与并购方有互补协同的关联性产业。”

另外,劳志明表示,科创板的并购重组基于注册制的理念和制度设计,程序相对会简单便捷,操作的周期也会明显缩短,对企业并购效率的提升具有积极意义,“主要是注册制的理念就是尊重企业和投资者的选择,而市场化的并购重组体现的精神和内在逻辑就是注册制。”

业内人士也指出,科创板注册制宽松的政策环境、充分的信息披露以及快速的审核节奏,让市场活力得以充分释放,而注册制下的并购重组则成为企业加速发展的助推器,科创板产业并购进一步聚焦产业的协同效应,鼓励产业整合发展,推进资源优化配置。科创板的发股并购由上交所负责牵头监管,实施注册制,高效、透明也助力上市公司勾勒明确的发展蓝图和清晰的成长路径,有望进一步激发并购重组市场活力。

据了解, 并购重组是科创板上市公司持续提升质量、增强研发实力、保持商业竞争力的重要方式。《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》明确提出,科创板要建立高效的并购重组机制;科创公司并购重组由上交所审核,涉及发行股票的,实行注册制。

《规则》从科创公司实施并购重组应当符合的标准与条件,重组信息披露要求及重组参与各方信息披露义务,重组审核的内容、方式及程序,以及重组持续督导职责等方面,对科创板并购重组审核进行了全面规定。

重组条件及标准方面,《规则》明确科创公司发行股份购买资产的股份发行条件,适用《重组办法》有关规定;发行价格适用《重组特别规定》的有关规定,即不得低于市场参考价的80%。从严把握重组上市标准和程序,重组上市资产需要符合科创板定位,上市条件更加严格,与发行上市审核执行统一的审核标准,并需要通过上交所科创板股票上市委员会审核。

信息披露要求方面,《规则》明确并购重组信息披露必须真实、准确、完整,包含对作出投资决策有重大影响的信息,且易于投资者理解等基本要求。分别规定科创公司等重组参与方各自的信息披露义务,并明确相关信息披露主体应当从重组合规性、标的资产科创定位及协同效应、交易必要性、定价合理性、业绩承诺可行性等方面,充分披露信息并揭示风险。

审核方式与内容方面,上交所通过审核问询的方式,对并购重组是否符合法定条件、是否符合信息披露要求进行审核;并重点关注交易标的是否符合科创板定位、是否与科创公司主营业务具有协同效应,以及本次交易是否必要、资产定价是否合理公允、业绩承诺是否切实可行等事项。

审核程序方面,上交所并购重组审核部门对科创公司并购重组申请进行审核,提出审核意见,并提交上交所审核联席会议审议。审核联席会议由上交所相关部门人员组成,对审核部门审核意见和科创公司重组方案进行审议并形成审议意见。发行股份购买资产的审核时间限定为45天,公司回复总时限两个月,审核中止等特殊情形的时间从中扣除。上交所审核通过的,将出具审核意见并报中国证监会履行注册程序。

督导职责方面,在持续督导期间,独立财务顾问应当就科创公司关于重组事项披露的信息是否真实、准确、完整,是否存在其他未披露重大风险,发表意见并披露。强化重组业绩承诺督导,督导职责需要履行至业绩承诺全部完成。

据悉,科创公司符合规定的重组方案,有望于1个月左右完成审核及注册程序。上交所明确自受理发行股份购买资产申请至出具审核意见,不超过45天,公司回复总时限两个月;衔接《重组特别规定》5个工作日注册生效的安排,整体形成时间更短、预期更明确的审核制度安排。此外,上交所将简化审核程序,实施电子化审核。

本文来源:中国证券报,上观新闻,新浪财经

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